宋仁宗闻吕夷简之奏，于是决意废黜郭后。
消息传开，朝中一片哗然。御史中丞孔道辅、谏官范仲淹、同知谏院孙祖德、侍御史蒋堂等联名上奏，力称：皇后无过，不可擅废。
吕夷简早有准备，下令有司不得接纳台谏章奏。
宋仁宗则抢在群臣发难之前，先下废后诏书，说郭皇后因无子嗣，自愿退位修道，特封为净妃、玉京冲妙仙师，赐名清悟，使居长宁宫。
孔道辅及范仲淹等无法可想，竟违祖制，集体到皇帝寝宫门口进谏。内使在门后传话，命进谏大臣到中书政事堂与宰相对话。
众臣遂至中书政事堂，孔道辅当先质问吕夷简：为臣者对于帝后，如子对父母。父母不和，子当劝和，焉可顺父而弃母？
吕夷简争辩道：废后一事非本朝首创，汉唐皆有先例。
孔道辅怒斥道：大臣应导君王为尧舜，何要非引汉唐失德为准？
群臣闻言，随即一哄而上，纷纷指责吕夷简。吕夷简招架不住，只好拱手说道：皇帝自己非要废后，干我何事！诸公不从，可去面见陛下力陈。
然后便即脚底抹油，匆忙离开。
于是孔道辅等人入朝，准备召集百官，与吕夷简当廷争论。
然而便在此时，宋仁宗圣旨突然传下：伏阁请对，盛世无闻。孔道辅等冒昧逼宫请奏，殊失大体。诏将孔道辅、范仲淹贬黜出京，其他进谏大臣，罚俸半年。
废后之议因此而定，群臣不敢再言。
闪回结束，书接前文。
英宗听罢当年郭后之事，再思今日曹太后之贤，于是顿悟，遂向二臣逊谢，又亲至内宫向太后陪礼请罪，两宫矛盾立得缓解，和平共处。
曹皇后在东门小殿听政，大臣每有所奏未能处决，曹太后便说：卿等再商讨可矣。
从来不先说自己意见，恐落专断之嫌。曹太后称制听政，从不放纵外戚干政专权，检止曹氏家人及左右大臣错误行为，丝毫不肯通融，由是宫中省中一片肃然。
次年夏天，英宗病愈，曹后下令撤帘归政。英宗乃持诏不发，直到秋季方始执行，以表对曹太后敬避之意。
西元一零六三年，西夏拱化元年。
夏主李谅祚闻说仁宗驾崩，英宗即位，遂上书请求恢复宋夏边境榷场，曹太后不许。既而李谅祚遣吴宗等人为使，奉入宋都汴京，恭贺宋英宗即位。
吴宗以为宋朝礼部官员接待不周，当众出言不逊，其后又觉理亏，便不再言。回到本国之后，乃向国主进谗，怂恿伐宋。
李谅祚为吴宗蛊惑，遂于当年秋季出兵秦凤、泾原，抢掠居民，杀掠人畜数以万计。宋朝遣文思副使王无忌前往西夏责问，李谅祚不受。
拱化二年，夏使吴宗再赴汴京，恭贺正月元旦佳节，又与宋朝引伴使发生争执。
宋使恼羞成怒，信口声称：我朝当用一百万兵，逐入贺兰巢穴。
吴宗回国，便以此言回报国主。李谅祚认定此乃大辱，决以武力维护自尊。同年七月，率兵数万攻略宋朝秦凤、泾原诸州，其后二三年间，持续进攻不断，但宜只是警告。
两国交战期间，西夏派赴宋朝使节依旧不绝。李谅祚力图不与宋朝闹翻，以免宋朝彻底断绝岁赐贸易，使辽朝有机可乘；又须向宋朝显示西夏实力尊严。
拱化四年八月，李谅祚又率步骑围攻庆州大顺城，身披银甲头戴毡帽，亲临阵前督战，被宋军流矢射穿铠甲，死里逃生。时隔一月，又遣使向宋请求时服及岁赐。
宋朝颁诏，谴责其反复无常，李谅祚上书认错，随后两国关系恢复正常。
拱化五年，十二月。李谅祚去世，年仅二十一岁。
群臣上谥号为昭英皇帝，庙号毅宗，葬于安陵，由其子李秉常继位。李秉常年仅七岁，由其母梁太后执政，母舅梁乙埋为国相。
梁太后将朝政大权全部委之于亲弟，梁乙埋又与其亲信都罗马尾、梁太后侍卫罔萌讹三人组成后党，把揽朝政，排斥异己。
李元昊之弟嵬名浪遇在李谅祚时曾主持朝政，担任都统军，精通兵法熟谙边事，因不附梁氏兄妹，被梁乙埋罢官流放。
此后十年之间，西夏因有梁太后姐弟擅权，遂以连年向宋朝发动战争方式，借以牢掌兵权威势；并时战时和，以此向宋朝索取厚赐。
宋英宗治平三年，赵曙诏修《资治通鉴》。
命以宰相司马光为主编，任刘恕、刘攽、范祖禹为协修，司马光子司马康任检阅。并命成立书局，编写历代君臣事迹，及其治政得失，以为借鉴，故名《资治通鉴》。批示将书局设在崇文院内，特许其借调龙图阁、天章阁、昭文馆、史馆、集贤院、秘阁书籍。赵曙还批准提供皇帝专用笔墨、缯帛，划拨专款，供给书局人员水果糕点，并调宦官服务。
司马光为报答英宗知遇之恩，几乎将此后毕生全部精力皆耗于《资治通鉴》编纂，皓首穷经，费时长达十九年之久。
其后司马光将《资治通鉴》书局由汴梁迁到洛阳，名为独乐园。当时洛阳名贤如程颐、程颢、邵雍、文彦博等也常来此聚会，堪称学术中心。
《资治通鉴》从发凡起例至删削定稿，司马光都亲自动笔，不假他人之手。成稿之时，司马光已是老态龙钟，在《进资治通鉴表》中向皇帝奏道：臣今筋骨癯瘁，目视昏近，齿牙无几，神识衰耗，旋踵而忘。臣之精力，尽于此书。
成书不到两年，司马光便积劳成疾而逝。
镜头闪回，叙述司马光平生。
字幕：司马光，字君实，号迂叟，陕州夏县涑水乡人，出生于光州光山，父司马池任光山县令，故为子起名曰光。
司马光六岁读书，七岁时不仅能背诵《左氏春秋》，还能讲明书中要意，并且做出砸缸救友事件，震动京洛。
天圣九年，司马光随父亲司马池出任利州转运使。从东京出发，一路经洛阳、潼关、宝鸡，过秦岭，前往四川广元，间关数千晨之遥，说不尽跋涉艰难。曾在栈道上遇巨蟒，手持利剑扎进蟒尾，巨蟒疼痛滚下栈道而死。
司马光博闻强识，当时大臣名士都很赏识，尚书张存主动将女许配，枢密副使庞籍将司马光养为己子。宝元元年，司马光二十岁高中进士甲科，从此步入仕林，初任华州判官。
宝元二年，因父亲调往杭州任职，司马光改任苏州判官。
庆历元年十二月，司马池病死晋州，司马光和兄长司马旦扶柩回乡。居丧期间发奋读书作文，如《十哲论》、《四豪论》、《贾生论》，皆出于此间。
至和元年，庞籍罢相出任郓州知州，举荐司马光为郓州典学。司马光离开王安石、石杨休、包拯等诸友，去往郓州，不久提任为通判。
至和二年，因庞籍出知并州，为河东路经略安抚使，司马光改任并州通判。其时宋与西夏休战，司马光建议绝互市、建堡垒以卫边界安宁，庞籍从之。
将军郭恩乘酒出击西夏，大败而归，抑罪自杀。庞籍被解除节度使之职，贬谪青州。
司马光向皇帝连奏三状道：庞经略因过听臣言，以至于此，应独臣罪，以至典刑。
庞籍得知，急上奏章引咎自归，请免司马光之罪。庞籍与司马光忘年之交，难能可贵。庞籍死后，司马光不忘大恩，待其家人如同亲属。
赵曙即位，两宫矛盾加剧，司马光先后进《上皇太后疏》及《上皇帝疏》，又上《两宫疏》，兼之韩琦、欧阳修等居中斡旋，终使太后和英宗矛盾趋于缓和。
治平二年，司马光任龙图阁直学士，辞去谏职。
治平三年，司马光将《通志》进呈英宗，记载自烈王二十三年韩、赵、魏三家分封起，到秦二世三年秦朝灭亡为止。英宗看后大为赞赏，指示接续《通志》往下编修，设立书局，并由司马光自择官属，始作《资治通鉴》。
未料《资治通鉴》起笔未久，英宗不寿，于治平四年病死，神宗赵顼即位。参知政事欧阳修极力向神宗推荐司马光，神宗任司马光为翰林学士，不久又为御史中丞。
神宗赵顼年轻气盛，朝气蓬勃，决心振兴祖业。经虚心下问、多方征求治国方略，遂决意重用王安石为参知政事，主持变法。
王安石主张开源，司马光主张节流，由此二位老友因政见不同，进行激烈争辩，在朝堂议政会上也毫不相让。但司马光对王安石变法也并不一概反对，尤其当变法还未显露明显弊病时，并未公开持反对意见。甚至有人要弹劾王安石时，司马光还进行劝解说服。
宋神宗希望司马光能辅佐自己挽救危机，熙宁三年擢为枢密副使。司马光以自己不通财务、不习军旅为由坚辞，连上五札自请离京，后以端明殿学士身份任知永兴军。
西元一零六九年，宋神宗熙宁二年二月。
赵顼任命王安石为参知政事，负责变法事宜。
字幕：王安石，字介甫，号半山，抚州临川人。父亲王益，曾任临川军判官。
王安石自幼聪颖，酷爱读书，过目不忘，下笔成文。稍长，跟随父亲宦游各地，接触现实，体验民间疾苦。文章立论高深奇丽，旁征博引，始有移风易俗之志。
景祐四年，王安石随父入京，以文结识好友曾巩，并得欧阳修赞赏。
庆历二年，王安石登杨寘榜进士第四名，授淮南节度判官。任满后放弃京试入馆阁机会，调为鄞县知县。在任四年，兴修水利、扩办学校，初显政绩。
皇祐三年，王安石任舒州通判，勤政爱民，治绩斐然。宰相文彦博以为王安石恬淡名利、遵纪守道，因向仁宗举荐，王安石以不欲激起越级提拔之风为由拒绝。
嘉祐三年，王安石调为度支判官，进京述职，作万言《上仁宗皇帝言事书》，系统提出变法主张，指出国家积弱积贫现实，认为解决途径在于效法古圣先贤之道、改革制度，进而建议朝廷改革取士、重视人才。
仁宗览奏，因见王安石主张对宋初以来的法度进行全盘改革，因此未纳。
此后朝廷多次委任王安石以馆阁之职，均固辞不就。不久强征王安石任直集贤院、知制诰，审查京城刑狱案件，朝中士大夫皆引为盛事。
嘉祐八年，王安石因母病逝，辞官回江宁守丧。宋英宗在位四年，屡次征召王安石赴京任职，均以服母丧及有病为由，拒绝入朝。
至宋神宗即位，因久慕王安石之名，起用为江宁知府，旋即诏为翰林学士兼侍讲。王安石以为得遇知己明主，随上《本朝百年无事札子》，阐释宋初百余年间太平无事原因，指出目下危机四伏社会问题，期望神宗有所建树，认为大可有为。
神宗览奏大喜，立命将王安石破格擢为参知政事，跻身执政之列，全力支持变法。
熙宁三年，王安石任同中书门下平章事，位同宰相，在全国范围内推行新法。
所行新法先改财政，是谓均输法、青苗法、市易法、免役法、方田均税法、农田水利法；再改军事，是谓置将法、保甲法、保马法；又改科举制度法令，废除诗赋词章取士旧制，恢复以《春秋》，三传明经取士。后又实行太学三舍法制度。
变法伊始，王安石对神宗提出奸佞之论，建议神宗要辨别小人并加以惩处。
新法颁布后，王安石擢拔吕惠卿、章惇、蔡确多人，参与变法实施。变法目的在于富国强兵，借以扭转积贫积弱局势。然而变法触及朝中保守派利益，遭到激烈反对。
由是法令颁行不足一年，拥护与反对两派即展开激烈论辩及斗争。
御史中丞吕诲控诉王安石变法十大过失，神宗不准其奏，贬为地方官，王安石举荐吕公著代替其职。
首相韩琦上疏，规劝神宗停止青苗法，执政曾公亮、陈升之乘机附和。王安石虽多方辩驳，神宗认为应听取各方建议，开始动摇变法决心。
王安石由是称病在家，继而请求辞官归隐。韩绛等屡次规劝，神宗复又亲自挽留，王安石遂陈数朝廷内外，诸官互相依附勾结情况，进言神宗要不畏流俗，心怀天下。
变法继续艰难进行，御史刘述、刘琦、钱顗、孙昌龄、王子韶、程颢、张戬、陈襄、陈荐、谢景温、杨绘、刘挚，谏官范纯仁、李常、孙觉、胡宗愈极力反对，相继离开朝廷。
王安石提升秀州推官李定任御史，知制诰宋敏求、李大临，御史林旦、薛昌朝、范育弹劾李定违背孝道，皆被罢出朝廷。
其后吕惠卿因父亲去世离朝归宁，王安石便对曾布委以重任，信任非常。
熙宁三年，司马光终于出手，亲写《与王介甫书》，列举实施新法弊端，要求废弃新法，恢复旧制。王安石回《答司马谏议书》，对司马光指责逐一反驳，并批评士大夫阶层因循守旧，表明坚持变法决心。
神宗欲起用司马光任枢密副使，司马光复议废止新法，神宗不应，司马光辞职离京。
熙宁四年，开封百姓为逃避保甲法，出现自断手腕抗拒现象，知府韩维报告朝廷。
王安石认为施行新政，士大夫尚且争议纷纷，百姓更易受蛊惑，神宗则认为应听取百姓之言，君臣之间出现分歧裂痕。
熙宁七年春，天下大旱，饥民流离失所，群臣诉说免行钱之害。神宗满面愁容，欲罢除其法。王安石认为天降灾祸，即使尧舜圣主也无法避免，派人治理即可。
监安上门郑侠反对变法，绘制流民旱灾困苦图献给神宗，并上疏论新法过失，力谏王安石罢相。同年四月，曹太皇太后、高太后亦向神宗哭诉，说王安石播乱天下。
神宗由此终对变法产生怀疑，罢免王安石宰相职务，改任观文殿大学士、知江宁府，从礼部侍郎超转，而径授吏部尚书之衔。
王安石罢相之后，心系变法成果，犹恐半途而废，奏请神宗令吕惠卿任参知政事，又求召韩绛代替自己职务，二人遂坚持王安石制定成法。
未料吕惠卿掌握大权之后利欲熏心，担心王安石再次回朝，借办理郑侠案件机会，陷害王安石弟王安国，又兴起李士宁案，借以倾覆王安石。
韩绛觉察到吕惠卿用意险恶，遂密奏请召回王安石。
熙宁八年二月，王安石再次入朝拜相，复加封尚书左仆射兼门下侍郎，依旧得掌大权。吕惠卿结党营私，与故主王安石反目作对，朝廷只得驱之出朝，外调为陈州知州。
王介甫虽回朝堂，奈何物是人非，风光异于昨日，非但反对派有增无减，便是变法派内部亦已严重分裂。新法虽好，亦无其人加以推行。
熙宁新法虽得到神宗皇帝赵顼鼎力支持，但实行起来举步维艰，又由于新法在多方面触犯享有特权官僚、地主、商人利益，故而激烈反对不断。反对力量之巨难以言表，甚至得到太皇太后、皇太后及神宗皇后三级内宫及外戚支持。同时新法本身亦存在许多缺点，故亦遭苏辙、韩琦、司马光等正直大臣反对。保守大臣反对新法，王安石早有思想准备，但是改革派内部分裂，打击格外沉重。神宗也不似前几年言听计从，甚至不再重视王安石意见。
王安石渐感力不能及，对神宗叹道：天下事便如煮汤，如此加一把火，复泼一勺凉水，则岂有烧开之日耶！
转过年来，便因身体有病，复值其子壮年而逝，已无法集中精力过问政事，屡次要求辞职。神宗只好准奏，复罢相出判江宁府。
此后直到去世，王安石再也没有回朝。
王安石二次罢相次年，赵顼改年号为元丰，从幕后走到前台，亲自主持变法。
虽是天子亲自主持，然而旧臣及后族依旧反对不止。赵顼失去王安石本就伤心，又要独自面临巨大压力，不免愈加恼火，于是实行强硬手段推行新法，严惩反对官员。
此时冗官成灾，官僚机构庞大，大批官僚无所事事却身居要职，得过且过之风盛行。宋神宗经过深思熟虑，决心对官僚体制进行改革。
先对中央机构进行整改，使台、省、守、监之官实典职事，领空名者一切罢去，而易之以阶，因以制禄；次设中书、门下、尚书三省，统管中央行政。中书省主管宣布皇帝命令，批复臣僚奏议，决定重要官员任免；门下省主管审议中书省所定事宜；尚书省设宰相，分六部，行使实际权力。三设兵部，只管保甲、民兵等事，实际兵权仍为皇帝和枢密院掌管。
如此宋初以来中央机构虚职多而实职少弊端得以扭转，三省长官不预朝政，六曹不厘本务怪象消除。屡经不断努力，宋朝基本建立起更有利于君主中央集权制。
宋神宗元丰改制，虽有一定积极作用，但不可能进行彻底机构体制改革，精简官员，因而徒有良好愿望，却不可能达巩固改革成果目的。
元丰八年，正月。神宗赵顼由于对西夏战事惨败，病情恶化。
大臣王珪等劝赵顼立储，神宗乃立六子赵佣为皇太子，改名为刘煦。
赵顼由此强国梦想破灭，人生也已走到尽头。
镜头闪回，补叙宋夏之战。
画外音：宋神宗初即帝位之时，便志存高远，一面欲以改革内政实现富国强兵，一面立志改变在西部地区被动挨打局面，期求彻底制服西夏。其对外策略要点，便是发兵夺取西夏左厢横山之地，切断西夏右臂；再取熙河湟鄯之地，隔绝西夏与吐蕃联系，从右翼边境压迫西夏，彻底解决西夏威胁，消除西部边患。
因有此志，便向群臣问计，以择善者行之。
时有建昌军司理参军王韶，字子纯，号敷阳子，乃江州德安人，足智多谋，富于韬略。因上《平戎策》三篇，详论取西夏之略。
其表策云：欲取西夏，当先收复河、湟二州。夏人近攻青唐，二州若下，则必挥兵向南，掠夺秦、渭二州，切断古渭交通，征服南山羌人，西筑武胜城，派兵骚扰洮河。今唃氏罗部子孙，只有董毡稍能自立，瞎征、欺巴温等势力不能与夏人抗衡。洮、河、兰、鄯，皆汉代所辖郡县，湟中、浩亹、大小榆、枹罕土地肥沃，皆宜羌人生存。今各羌分裂，互不统属，正好各个击破。一旦各部臣服，唃氏敢不归顺！则河西李氏，即为我掌中之物矣。我再招抚唃氏瞎征，使居武胜、渭源，则可使夏人各部不能连结，此谓平夏之上策也。
神宗览策大悦，因与王安石商议，即命王韶为秦凤路经略，主持开拓熙河事务。
由此王韶出掌军事，担负收复河湟重任。于是引兵而往，擂鼓聚将，计议对策。
诸将皆议：今有蕃部俞龙珂，在青唐一带势力最大，渭源羌人与夏人都想加以节制。我军宜先对俞龙珂进行讨伐，则必可收敲山震虎之功。
王韶止住众议，因借纠察边境为由，出离大营，只带领数骑部从，直到俞龙珂帐中，向其分析成败胜负，当晚又留宿其营。
次日早晨，羌夏部族首领皆遣部将，随同王韶东去。
多日之后，俞龙珂亦率部属十二万人，宣布臣服朝廷。
王韶兵不血刃而得大功，遂上奏朝廷：渭源到秦州一带，良田弃置无人耕种者上万顷。望设置市易司，以求商贾之利，将经商所得复以治理农田。
神宗欲纳其计，下发其表疏，命朝臣计议。经略使李师中上奏：王韶欲侵占边境弓箭手田地，复将市易司移至古渭，臣忧其秦州乱事将起，是得不偿失也。
王安石支持王韶，罢免李师中，以窦舜卿接替其职，并派李若愚前往秦州，进行调查。
李若愚到后，便问王韶：公所说荒弃不耕农田，在于何所？
王韶见朝廷派员实地考察，于是无言以对。
李若愚上奏，说王韶所谓荒田皆是谎报。王安石又罢免窦舜卿，任命韩缜为经略使。
韩缜附会王韶，说其奏报是实，于是李师中、窦舜卿都被贬谪，而王韶则升为太子中允、秘阁校理。将领郭逵奏说王韶私下贷市易钱，王安石谓其诬告，又将郭逵调任泾原。
宋神宗志在收复河、陇，于是命令修筑古渭城，组建通远军，以王韶知军事。
熙宁二年，西夏乾道二年，夏七月。
梁太后假借夏主李秉常名义，向宋朝上表，请求恢复西夏蕃仪，得到宋朝允许，于是次年改元为天赐礼盛国庆元年。
国庆元年八月，梁太后亲自点集三十万兵马，以弟梁乙埋为帅，几乎倾巢出动，命军士带着百日干粮，攻伐沿边宋朝五路，大举进攻宋朝大顺城。
军屯榆林，距宋庆州四十余里，游骑直逼庆州城下，由此宋朝陕右大震。
正在此时，却因吐蕃首领董毡乘虚率兵攻入西夏西境，迫使梁乙埋匆忙撤军。次年，宋夏争夺罗兀城，西夏乞求辽国出兵助战，最终险胜一筹。
熙宁四年，吐蕃大将穆尔、结舒克巴等集结于抹邦山，直逼狄道城。五年七月，王韶派兵至渭源堡和乞神平，击败蒙罗角、抹耳水巴等族。
羌人据守险要之地，宋朝诸将欲将部队布置在空旷平地，扼其进出通道。
王韶说道：敌人若据险不出，我军只有徒劳而归。今既已涉入险要，便应占领之。
于是力排众议，率部直趋抹邦山，与羌军对垒。敌军居高临下攻击，宋军稍受挫败。王韶亲自披挂上阵，指挥部队反攻，羌人大败，洮西大为震动。
瞎征闻报羌人大败，遂带兵渡过洮河来援，羌人复聚。
王韶戒令部将由竹牛岭路出动，虚张声势，以牵制敌人，而暗地率部攻打武胜。遂与瞎征部将瞎药相遇，双方激战，宋军大败瞎药，遂进驻武胜，建为镇洮军。
朝廷闻报大喜，遂迁王韶为右正言、集贤殿修撰。
王韶乘胜而进，又击退瞎征，降其部落二万人。遂奏请更改镇洮之名为熙州，划熙、河、洮、岷、通远为一路。朝廷准奏，复命王韶以龙图阁待制知熙州。
熙宁六年三月，王韶攻取河州，熙河地区羌族首领木征逃走。
其后不久，木征复集兵数千反击香子城，掠去宋军辎重。侍禁田琼率七百兵救援，进抵牛精谷，遭木征引羌部袭击，兵败被杀。
王韶急遣先锋苗授等自河州回击，大败羌兵。苗授与钤辖奚起合兵，再攻牛精谷羌人诸部，获胜后还守香子城。
宋军两战获胜，王韶又遣知德顺军景思立打开牛精谷通道，复将羌部所掠去辎重尽数夺回。由此宋军士气复振，王韶趁机引军回击。
未料木征极善游击战术，引轻骑复入河州，又将河州城夺了，固垒而守。
王韶只得先筑香子城，控扼要地，复遣军渡过洮河，攻克康乐城，自率军攻破珂诺城。
四月下旬，王韶兵还熙州，遣军平南山之地，建康乐城、刘家川堡、结河堡，打通饷道，随而率军破踏白城，转兵香子城。
六月，宋神宗下诏令景思立，率本部军二千队进击河州，王韶率军支援。
羌兵埋伏于南山，欲待宋军渡洮河后断其归路，集兵保天险摩宗城。不料行事不密，为宋军细作探知，报予主帅。
王韶闻报，于是命令部将王君万，率兵五千，自捷径小道袭取摩宗。
此时原已归降羌人，再次发动叛乱。王韶回军攻打，一举攻下诃诺木藏城，穿越露骨山，直将瞎征驱赶向南，进入洮州境内。
再往前追击，发现道路崎岖狭窄，宋军只好弃马徒步而行。
瞎征命部将结彪据守河州，亲自带兵包抄回来，一路尾随追兵，欲借地利聚而歼之。未料王韶于沿路皆留细作探马，发现羌人在后跟随，报与主帅。
王韶于是回军奋战，大败瞎征，继而分兵两道，一道由部将率领进围河州，一道亲自率领，紧追木征不舍。
此后宋军连战皆胜，木征败走，结彪开城门投降，由此宋军平定河州。
河州既定，王韶遂命景思立把守河州，自率大军乘胜再克宕州，打通洮河路。九月十八日，宋军进入岷州，该地羌族首领瞎吴叱、木令征等不敢拒敌，纷纷请降。
王韶遂再次分兵，大破青龙族于绰罗川。迭、洮二州羌族首领钦令征、郭厮敦相继以城投降，巴毡角亦以其族依附宋朝。
宋军转战五十四日，跋涉一千八百余里，攻取五州，杀敌数千，缴获牛羊马匹数万。
战报打入东京汴梁，宋神宗与丞相王安石均自大喜，王韶因功进升为左谏议大夫、端明殿学士，可谓一战成名，一步登天。
熙宁七年，王韶被加授为资政殿学士，奉旨还京。
未料在抵达兴平之时，忽然接到六百里加急军报，闻说景思立兵败于踏白城，羌军复又包围河州。王韶心中暗恨，遂又日夜兼程赶至熙州，调兵去救河州。
当时熙州正加紧设防，欲救河州，军力不足。王韶当机立断，命令撤去防守，从熙州守军中挑选二万步骑精锐，复召集众将商议，如何前往解救河州之围。
众将皆道：有道是救兵如救火，我等愿随将军直赴河州，破敌解围！
王韶摇头：不然。敌人之所以围城不打，是欲待我外援至也。今其知我欲救河州，定会埋下伏兵以待，我若直趋而往，必中其计。今其刚打胜仗，士气高昂，故不能直接与其交锋，而应出其不意，去攻其外援，所谓避亢捣虚，形格势禁，则自为解，兵法有云也。
于是再次力排众议，挥师直扑定羌城，攻破结河族，切断西夏交通；又进逼宁河，分兵几路进入南山，再来救河州。
瞎征闻说外援已绝，恐被内外夹击，遂解围撤兵而去。
王韶借熙州军解了河州之围，复又跟踪追击，大败羌兵。于是返回熙州，沿西山绕出踏白城后，焚烧羌人八千帐。瞎征投降，被押送至汴京。
神宗大喜论功，拜王韶为观文殿学士、礼部侍郎，特授王韶弟及两子官职，前后共赐强风帛八千匹。不久后神宗再次征召王韶入京，拜为枢密副使，就此进入执政核心。
秀木于林，风必摧之。只因熙河路地瘠民贫，租赋收入稀少，大军供给全靠各道援助；转运判官马瑊怀疑王韶虚报亏空，便私下暗找熙河路官吏，询问具体缘故。
王韶闻说不满，欲奏请罢免马瑊，只因王安石一力庇护，屡扳马瑊不倒。王韶由此与王安石逐渐产生矛盾，其后多次以母亲年迈为由，上书请求辞官回家。
神宗惜其才能，不能罢黜马瑊，却让王安石极力挽留。
熙宁八年，朝廷以王韶为经略安抚使，命在熙州、河州、洮州、岷州、永宁寨等地各设州治，又设市易司收买马匹，进行边境民族贸易，受到边境各族热烈欢迎。
通远军自置市易司以来，收本息钱五十七万余缗，吐蕃政权逐渐瓦解。
至此，经略熙河、招抚吐蕃各部成功，王韶所预想战略目标初步实现，同时保护边疆各族人民，使其免受西夏侵扰掠夺。
被西夏掠夺战争所阻断丝绸之路，此后复又畅通。
字幕：王韶收复五州之际，熙宁七年。
定州路副都总管、侍卫步军都虞候杨文广壮志未休，不甘心朝廷一味向契丹纳绢乞和，遂在夫人慕容氏扶持下沥血上陈，进献阵图及夺取幽燕十六策略。
但未及等到朝廷审批回复，杨文广便于当年十一月病逝，享年七十五岁。
神宗大为悲悼，下令厚葬，追赠为同州观察使。
画外音：杨文广之妻慕容氏，见于正史所载，无可怀疑。而在民间传说中，其夫人却是姓鲍。杨文广曾至两广平定侬智高之叛，故在福建留下不少传说，皆谓其夫人姓鲍，乃是山贼鲍大登之女，名唤鲍飞云，能征惯战。鲍飞云与文广相斗数十合不分胜败，又飞石来打，皆被文广伸手接住。飞云佯败，飞越峡谷，欲诱文广跌落深谷。未料杨文广乘骑乃是龙驹，狠抽一鞭，轻轻一跃而过，留下蹄迹，“马跳峡”由此而得名。其后鲍氏受降，鲍飞云与杨文广成亲，然后随夫出征，在平定交趾国中立下许多战功。
西元一零七五年，宋熙宁八年，秋九月。
交趾再次发兵六万，大举入侵古万寨，以水陆两路大军进攻广南西路。水军在海上进攻廉州、钦州，陆上则进攻邕州。
宋邕州知州苏缄闻报敌军大至，急调集三千人准备迎敌，并遣使向朝廷告急。
交趾国主李乾德发兵侵扰宋朝，还不忘找个堂而皇之借口，于沿途发布告示道：朕闻中国作青苗、助役之法，穷困生民。我今出兵，欲相拯济，解民倒悬。
檄文报至东京，宰相王安石亲自写文予以驳斥，并请皇帝传诏桂州、潭州，使二州兵马向广南西路增援。
九年正月，交趾王李乾德率兵围攻邕州，苏缄奋力抵抗，但因寡不敌众，兵败城破。城破之日，苏缄先让家人自尽，然后放火自焚，以身殉国。
全城兵民近六千人拒绝投降，皆被交趾兵所屠。
凶信入京，宋天子乃派郭逵为安南行营经略招讨使，兼荆湖、广南宣抚使，以赵禼为副使，引大军前往抵御，并命其他各路配合防范。
郭逵、赵禼率军南下，先收复邕州、廉州，随后进入广西，进攻广源州。
交趾军节节败退，一直败回本国。宋军乘势攻入交趾境内，交趾王李乾德大惧，于是动用象军抵挡；亦被宋军效仿当年潘美战法，以火功败之，顺势攻占决里隘。
李乾德复令在夹口隘设伏，但被郭逵识破，反而将计就计，大败交趾伏兵，挺进到距河内只有九十里，顿兵河上。
由于没有船只渡河，郭逵再次设计，佯作退兵，在岸上设伏，诱交趾兵渡河前来，一举将其主力歼灭。由此抢夺敌军战船渡河，兵临河内城下。
李乾德至此走投无路，只得遣使出城，往宋营求降。
由于宋军不适应当地气候，病死过半。郭逵因此借梯下楼，逼令交趾王写下降书顺表，恢复每年向大宋朝贡，然后引军撤回。
画外音：经此征越之战，虽然时间过久，兵将颇多折损，看似得不偿失，但却彻底使交趾知道宋朝厉害，从此再不敢轻易犯境，直到北宋灭亡。此役亦为赵构建立南宋奠定稳固基础，免于被金国及交趾南北夹击，功莫大焉。
元丰四年，六月二十四日。王韶逝世，享年五十二岁。
朝廷追赠为金紫光禄大夫，谥号襄敏。宋哲宗即位后，令熙河路立王韶庙。至宋徽宗时，因王韶开拓西河之功，赐其庙额为忠烈祠，又加赠为太尉、司空、燕国公。（本集完）